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LIBROS
Consejo General y Colegio de Economistas de Madrid

El Gobierno de la empresa


Las crisis de la última década ha creado una demanda de mayor calidad en el gobierno de empresas y organizaciones, que con las medidas para mejorar el cumplimiento de leyes y la responsabilidad social corporativa (RSC) crea más valor a largo plazo para los accionistas y el conjunto de la sociedad, según esta publicación monográfica del Consejo General de Economistas y del Colegio de Madrid. Uno de sus informes revela conexiones políticas relevantes en el 52,5% de los consejos de administración.
Redacción 24 de junio de 2018 Enviar a un amigo
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Editorial En Portada. Juan José Durán Herrera, Universidad Autónoma de Madrid: Las crisis financieras, económicas y empresariales de las últimas décadas y la identificación de sus causas y su complejidad han creado una demanda de mayor calidad del gobierno de empresas y organizaciones. Se ha revelado necesario alcanzar una mayor transparencia, mejorar en las soluciones de los conflictos de intereses, especialmente entre accionistas minoritarios, accionistas mayoritarios, directivos e inversores externos y, en definitiva, lograr una mejora en los modelos de dirección y control de las empresas, en los que se contemple la creación de valor conjunto con los grupos de interés.
 
Gobierno de la empresa y objetivos empresariales. Fernando Gómez-Bezares, Catedrático de Finanzas. Deusto Business School: Un aspecto muy importante para razonar y diseñar el gobierno de la empresa es saber cuál es el objetivo u objetivos de la organización. Van desde la orientación a la creación de valor para el accionista (dividendos y ganancias patrimoniales) a los objetivos de los grupos de interés y del desarrollo ético de la actividad. Es decir, el gobierno de la empresa ha de incorporar en su estrategia el pensamiento propio de la responsabilidad social corporativa como herramienta de gestión. Las empresas sostenibles crean más valor a largo plazo.
 
El consejo de administración de las empresas cotizadas españolas: retrato de una década. Félix J. López Iturriaga, Universidad de Valladolid: Revisadas las características más destacadas de los consejos de administración de las empresas españolas que cotizan en Bolsa y su evolución temporal en los últimos quince años, la situación comparada con otros países es la de un tamaño intermedio, con creciente participación de consejeros independientes. Su dedicación ha experimentado un notable incremento tanto en términos de frecuencia de reuniones como de tiempo dedicado a su preparación. Sus conexiones políticas son frecuentes, presentes en más de la mitad de las empresas y no solo en los sectores más regulados. El análisis más completo muestra que el 52,5% de las empresas españolas contaban con consejeros que habían desempeñado responsabilidades políticas, sin un predominio claro de ningún partido político; en tres cuartas partes de los casos tenían la consideración de independientes y, aunque esta diferencia se ha atenuado con el paso del tiempo, están más presentes en las empresas que operan en sectores regulados. El modelo de capitalismo conforma el gobierno que adoptan las empresas. Las instituciones influyen en las decisiones de las empresas. En países con mercados de capitales menos desarrollados, más coordinados institucionalmente, el control corporativo descansa más en mecanismos internos en detrimento de los mecanismos externos. Las empresas españolas se caracterizan por un grado de concentración notablemente superior al de las compañías anglosajonas. Un número no pequeño de consejeros reconoce que las agendas del consejo siguen siendo fundamentalmente informativas y carecen de la necesaria deliberación sobre temas estratégicos. La incorporación de más mujeres y personas extranjeras en los consejos añade una mayor diversidad y perspectiva.
 
Diversidad de género y compensación en los consejos de administración. Rafel Crespí Cladera y Bartolomé Pascual Fuster, Universitat de les Illes Balears: La diversidad de género en los consejos de administración de las sociedades cotizadas en España es escasa todavía y por debajo de los niveles de los países más septentrionales, aunque las proporciones de mujeres sobrepasan ya el 15% y con una trayectoria ascendente, en parte debido al cumplimiento de las recomendaciones de los códigos de buen gobierno corporativo. Al analizar para el caso español se constata que su representación en la comisión de retribuciones es similar a la de los hombres. Además, su presencia y actividad no influye en las retribuciones de los consejeros ejecutivos. Sin embargo, la estimación de un modelo de compensación con variables de control muestra que la retribución por consejero ejecutivo es menor cuando entre ellos se cuentan mujeres, hecho que ocurre en un número escaso de observaciones, por la baja presencia de consejeras ejecutivas.

El gobierno corporativo en entidades bancarias: mejoras derivadas de las reformas legislativas. María Sacristán-Navarro (Universidad Rey Juan Carlos) y Silvia Gómez-Ansón (Universidad de Oviedo): En la última década se evidencian cambios importantes en el gobierno corporativo de las entidades de crédito causadas por el incremento de la presión normativa. La información proporcionada por las entidades cada vez posee un mayor alcance (remuneraciones, diversidad, comisiones, funcionamiento del consejo, etc.). Es el espíritu de transparencia el que impera, exigiendo cada vez una mayor responsabilidad y honorabilidad en las personas dedicadas a la gobernanza. Pero la efectividad de las medidas de gobierno no se puede determinar aún. Hará falta la realización de estudios cada vez con mayor profundidad, con paneles de datos que midan dicha transparencia, indicadores, características profesionales y personales, procesos, mejora de gestión de riesgos, etc. Las entidades, por su parte, cumplen con lo exigido, si bien el ajuste no puede ser inmediato. Cada vez más el gobierno corporativo no es cuestión de cumplimento de parámetros o porcentajes, sino un espíritu de fondo. Aún queda espacio para mejoras posibles. Destacan, entre otras, las mejoras en lo relativo a los requerimientos de capital, en una mayor adecuación de la estrategia y modelo de negocio a la situación actual, la evaluación de la liquidez, una mejora en la gestión del riesgo, respecto a los regímenes de incompatibilidad, así como fomentar la correcta elección de consejeros, directivos y personal clave. 

Los accionistas y la inversión sostenible y responsable. Francisco Blanco Bermúdez y  Fernando Gallardo Olmedo (Universidad Autónoma de Madrid): La mayor parte de los inversores institucionales han incorporado ya en sus análisis y en sus estrategias de gestión activa los factores ASG (medio ambiente, social, gobernanza), que tienen cada vez más influencia en la rentabilidad y en el riesgo de las inversiones. Se prevé que esta sensibilidad hacia los criterios ASG se intensifique en el futuro. No hay falta de sintonía, sino más bien una gran coherencia, entre las políticas de RSE de las compañías y la consideración de factores ASG por parte de los inversores. El área corporativa de Relaciones con Inversores desempeña un papel fundamental como nexo de unión entre la empresa y los inversores. A través de las relaciones con inversores se emiten señales de la orientación hacia la creación de valor compartido para sus propietarios/accionistas y para los demás grupos de interés. El trabajo analiza cómo los accionistas tienen en cuenta criterios relacionados con el medio ambiente, con cuestiones sociales y con prácticas de buen gobierno a la hora de tomar decisiones de inversión y desinversión, así como en la gestión activa de las posiciones financieras, estudiando la relación entre estas prácticas y las estrategias de las compañías en materia de RSE.

Nuevo modelo de gobierno de la empresa bancaria. Enrique Castelló Muñoz, (Catedrático de Economía de la Empresa. Universidad Complutense de Madrid): La crisis financiera internacional iniciada en 2008 ha puesto de manifiesto la existencia de puntos débiles en el sistema de gobierno de las entidades. Su regulación y supervisión se han adaptado a medida para la mejora del modelo de gobierno, tales como la responsabilidad social corporativa y buen gobierno. En este sentido, el devenir del ecosistema financiero,  donde los objetivos de la empresa bancaria en sus planes estratégicos se centran en la rentabilidad, eficiencia y solvencia, se orienta hacia la reinvención de los servicios financieros focalizada en el cliente a través de una profunda transformación tecnológica y la cultura corporativa bancaria en un mercado global. Las tendencias clave se centran en la sostenibilidad (compromiso con los accionistas, creación de valor para los grupos de interés; objetivos de desarrollo sostenible de la ONU), reputación (los empleados como activo fundamental; inteligencia reputacional para tomar decisiones; métricas con conciencia, más éticas y humanas), y gobierno corporativo (transparencia; vinculación entre retribución y sostenibilidad; inversores institucionales pendientes del buen gobierno). En este contexto, de responsabilidad social se han ido adaptando una serie de medidas para la  mejora del modelo de gobierno de la empresa bancaria.

Retos de gobernanza en las empresas familiares españolas. Lázaro Rodríguez Ariza (Universidad de Granada), María Concepción López Fernández (Universidad de Cantabria), Ignacio Requejo Puerto (Universidad de Salamanca), María Elena Gómez Miranda (Universidad de Granada) y  Marta Pérez Pérez (Universidad de Cantabria): Los indicadores de actividad de las empresas familiares confirman su relevancia, cuantitativa y cualitativa, en la economía mundial y en la española. La separación entre propiedad y control adquiere en ella significado, porque en el gobierno de la empresa familiar hay una alta concentración de la propiedad en la familia. Sin embargo, familiares no propietarios, pero sí directivos, así como directivos externos, influyen en la evolución, gestión y objetivos.  Cada uno de los grupos que influyen en las decisiones tiene sus propios intereses y expectativas, que pueden ser heterogéneos e incluso contradictorios entre sí, lo cual, en efecto, puede reflejarse en el carácter de las relaciones entre ellos (no siempre amistosas y pacíficas).  Pero la supervivencia de la empresa parece ser clave en la formulación de objetivos y estrategias. Según conclusiones derivadas de la encuesta telefónica realizada a finales de 2016 entre 1.005 CEOs o responsables de empresas familiares, para el Instituto de la Empresa Familiar y la Red de Cátedras de Empresa Familiar, y publicado en 2018 con el título: Factores de Competitividad y Análisis Financiero en la Empresa Familiar, en la realidad española, la familia controla la propiedad de la empresa sin la participación de socios externos en una gran mayoría de casos. Es muy frecuente también que los miembros de la familia empresaria sean, a su vez, propietarios y directivos del negocio. Aunque casi la mitad de las empresas ha realizado el relevo generacional, bien en la propiedad o en la gestión, la mayoría de empresas familiares no tiene designado un sucesor, si bien con frecuencia esperan que sea un miembro de la familia. Existen órganos de gobierno familiar, como el consejo de familia, solo en algo más de un 10% de las empresas familiares, siendo análogo el porcentaje de empresas que manifiestan contar con un protocolo familiar. Cuatro de cada cinco empresas familiares que no tienen protocolo familiar indican que tampoco tienen intención de elaborarlo.

El gobierno corporativo en Latinoamérica: directorios, estructura y concentración de propiedad. Sonia Analia Zurita Erazo (ESPAE Graduate School of Management) y Alfredo Jiménez (KEDGE Business School): La literatura sobre gobierno corporativo mantiene en Latinoamérica una larga tradición, aunque habitualmente enfocada en los países desarrollados. Únicamente de manera reciente los países emergentes han comenzado a recibir atención. El elevado número de empresas familiares en las economías latinoamericanas, junto a la presencia de un alto índice de corrupción y de una baja transparencia en las instituciones, dificulta y hace compleja la aplicación de los Principios de Buen Gobierno Corporativo. En las empresas cotizadas y de mayor capitalización (por ejemplo, en los países más grandes de la región), se observa que las de mayor tamaño obtienen un índice de transparencia de gobierno corporativo más elevado. También se concluye que la concentración de la propiedad inhibe el nivel de transparencia en gobierno corporativo.
Los objetivos de desarrollo sostenible y los informes no financieros. Isabel de la Torre Prados (Catedrática de Sociología. Universidad Autónoma de Madrid): En España y otros países europeos confluye la Agenda 2030, adoptada por Naciones Unidas, en aplicación de los objetivos de desarrollo sostenible, aprobados por los 193 países miembros en 2015, y la directiva de la Unión Europea sobre la publicación de información no financiera por parte de las grandes empresas consideradas de interés público, que está vigente en España desde noviembre de 2017. El cumplimiento de ambos compromisos requiere una actuación coordinada entre la administración pública, las empresas y las organizaciones de la sociedad civil a través de una estrategia intersectorial de alianzas y el diseño de un plan de comunicación. En especial, la directiva de la Unión Europea sobre la publicación de información no financiera por parte de las grandes empresas consideradas de interés público, en el contexto de la aplicación de los objetivos de desarrollo sostenible de Naciones Unidas, exige coordinación entre las administraciones públicas, las empresas y las organizaciones de la sociedad civil en la elaboración de planes de comunicación.  Las alianzas intersectoriales cuentan con herramientas poderosas para transmitir sus actuaciones y los resultados de su colaboración, aunque desde el inicio se requiere planificar adecuadamente su intervención, investigando qué temas pueden atraer la atención del público en general y de su público objetivo, teniendo presente que Twitter, Facebook, Instagram o LinkedIn son medios que pertenecen a los usuarios, por lo que no tiene sentido intentar manipularlos.

Gobierno de la empresa y desigualdad. Vicente Salas Fumás (Universidad de Zaragoza): La tendencia hacia una creciente concentración de la renta y la riqueza en muchas partes del mundo amenaza la igualdad de oportunidades y la sostenibilidad del crecimiento. Las decisiones empresariales sobre jerarquías internas de puestos de trabajo y salarios, externalización de la producción, globalización y ejercicio del poder de mercado, inciden directamente en la desigualdad de la renta cuando se percibe. Proponemos que el buen gobierno corporativo incorpore la desigualdad a la lista de externalidades que deben ser objeto de autorregulación en la gestión empresarial. En concreto, se recomienda que la gobernanza empresarial interiorice los efectos sobre la desigualdad de actuaciones en los ámbitos de retribución de los directivos, optimización fiscal y reparto de los beneficios.La consideración exclusiva del objetivo financiero en el gobierno y la gestión, conduce irremediablemente a la optimización fiscal internacional y a reforzar la tendencia hacia la desigualdad en la distribución de la renta (por la vía de las retribuciones a directivos y consejeros) y de la riqueza (por la mayor dotación al patrimonio privado de los accionistas propietarios). Como señala la literatura, el poder de las empresas es tan elevado que estas están en condiciones de utilizar el alto poder político que poseen para proteger y reforzar su poder de mercado. La empresa ha de autorregularse como parte de la gobernanza en el uso del poder y en las decisiones que inciden sobre la desigualdad en la distribución de la renta y la riqueza. La empresa debería extender el concepto de capitalismo compartido (compartir la riqueza creada) no solo a los trabajadores, sino al conjunto de grupos de interés.

Gobierno (en la gobernanza) de la empresa multinacional. Juan José Durán Herrera (Universidad Autónoma de Madrid): El gobierno de la empresa multinacional (EM) evidencian la relevancia de la distancia institucional, cultural y económica entre los países en los que la empresa tiene localizadas sus filiales. Comprende el gobierno del todo (desde la perspectiva de la sede central) y de las partes: una adaptación local o doméstica para cada filial. En el gobierno de las EM influyen la diversificación geográfica y sectorial, así como la institucional, y las múltiples relaciones de agencia y de estructuras de propiedad. El cumplimiento de las leyes del país de origen y los de destino han de ser consistentes en un entorno conformado por los organismos e instituciones internacionales. En este contexto, la autorregulación de la EM (códigos de conducta) adquiere especial relevancia. Las empresas multinacionales, por la naturaleza y heterogeneidad, han de adoptar una visión estratégica global, del todo, articulada con la asignada a las partes, formadas por la red de filiales internacionales que configura esta clase de empresas. La estructura de propiedad y las variables políticas consustanciales con estas empresas son factores condicionantes, especialmente en lo que se refiere a las de propiedad estatal y a los fondos soberanos o de riqueza nacional. La dinámica de la economía global, en gran medida capitaneada por las multinacionales, no aminora la desigualdad, más bien al contrario.

Del consejo de administración a los códigos de buen gobierno: un paseo por la literatura académica. Pablo de Andrés (Universidad Autónoma de Madrid y ECGI)  y Marcos Santamaría Mariscal (Universidad de Burgos): La búsqueda del consejo de administración óptimo ha centrado gran parte de la investigación académica sobre gobierno corporativo de las últimas cuatro décadas. Al confrontar la investigación académica más reciente sobre el consejo de administración con las recomendaciones recogidas en los códigos de buen gobierno de siete países desarrollados (EEUU, Reino Unido, Japón, Alemania, Francia, Italia y España), se concluye que, en general, no existe una profunda brecha entre la Academia y los códigos de buenas prácticas, si bien las recomendaciones de estos últimos se encuentran más enfocadas a la labor supervisora del consejo (más tradicional y basada fundamentalmente en características como el grado de independencia o la dualidad CEO/Presidente) que a la labor asesora (que actualmente centra la atención de la investigación en aspectos cognitivos del consejo).
 

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